股權糾紛——大股東惡意轉移公司財產且不分紅,律師教你怎么辦
大股東惡意轉移公司財產且不分紅,律師教你怎么辦

案情簡介
        A公司股東為B公司和C公司,B公司持股比例60%,C公司持股比例40%,法定代表人為李某,同時也是B公司的法定代表人。2009年,上市集團公司對A公司進行整體收購,收購價1億3千萬。在A公司收到收購款后,李某未經A公司股東會同意將A公司的五千多萬元轉入其關聯公司D公司,C公司發函告知A公司及李某,要求轉回五千多萬元并要求A公司根據股份份額分紅。協商無果后,C公司訴至法院請求判令A公司對盈余向C公司分配,并要求李某對此承擔連帶責任。
 
案件處理
        在法院審理中,經C公司申請,法院委托會計師事務所對A公司進行審計。根據事務所出具的《審計報告》,截止委托時,A公司凈收益7597萬元。法院認為根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第十五條規定,“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議,請求公司分配利潤的,人民法院應當駁回其訴訟請求,但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。”本案中,A公司的全部資產被整體收購后沒有其他經營活動,A公司有可分配利潤;其次,李某為A公司及其控股股東B公司法定代表人,未經股東C公司同意將5600萬余元資產轉入D公司賬戶,給C公司造成損失,屬于濫用股東權利,鑒于最高院司法解釋規定股東盈余分配的救濟權利并未規前置程序,因此,A公司應當對股東進行盈余分配,A公司、李某關于沒有股東會決議不應進行公司盈余分配的主張不能成立,故判決A公司給付C公司盈余分配款1631萬元。
 
案件總結
        股權分紅一般認為屬于公司自治內容,可以在章程、股東協議及股東會決議中確定是否進行公司盈余分配、如何分?但是現實中大股東轉移公司利潤、隱形侵占公司利益的情形多有發生,損害了其他股東的利益,雖然有申請公司解散、代位訴訟、侵權損害賠償等維權手段,因訴訟維權戰線較長,不能及時維護小股東權利,容易給大股東造成損害既定事實,所以司法解釋規定違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的可要求法院強制分紅。
        為了避免出現大股東惡意不分紅的情況,最好的辦法是在公司章程或股東全體協議中約定清楚分紅的情形,在發現大股東惡意不分紅且給其他股東造成損失的,及時起訴維權處理。


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