股權糾紛——股東1元轉讓價值百萬股權,逃避責任?
股東1元轉讓價值百萬股權,逃避責任?

案情簡介
        2010年1月,崔某與其弟弟共同成立了深圳W和投資有限公司,注冊資本1000萬,其后2011年5月,秦某和吳某通過受讓股權的方式成為W和公司股東,其中崔某認繳出資510萬元,占股51%,秦某和吳某各認繳出資200萬元和290萬,各占股20%和29%,由崔某擔任公司法定代表人。2015年2月,因公司經營不善,長期虧損,W和公司召開股東會,決議選舉王某為公司總經理兼執行董事,崔某和秦某將所持股權全部轉讓給王某,由王某擔任法人,崔某和秦某將所持有的全部股權分別作價1元轉讓給王某,W和公司所有應付債務及其他一切糾紛與崔某及秦某無關,由王某負責處理并承擔一切法律責任。四人簽訂了書面的《股權轉讓協議書》,其后W和公司登記的法定代表人及股東完成變更。2015年12月份,W和公司倒閉,多名債務人起訴后發現公司沒有財產可供執行。隨后,W和公司多名債權人起訴王某、崔某、秦某及吳某,要求在出資范圍內承擔債務。

案件結果
         法院審理后發現,崔某認購的注冊資金510萬元只支付了50萬,秦某200萬出資完成了30萬,吳某已經完全完成出資義務,王某沒有對公司履行出資義務。崔某及秦某答辯稱根據《股權轉讓協議書》約定,出資義務已經轉移給了王某,股份完成變更后,自己不再具有出資義務。王某未能出庭參加訴訟。
        法院認為,有限責任公司以其全部財產對公司債務承擔責任,股東應當在出資范圍內對公司債務承擔賠償責任,不得出資后侵吞、轉移公司財產,否則將損害公司、其他股東或公司債權人的利益。本案中,涉案《股權轉讓協議書》從表面上看是股東之間的股權轉讓協議,但實際上卻是崔某、秦某逃避出資義務的工具,根據王某實際情況調查,明顯不具備出資的能力,為了逃避責任簽訂的《股權轉讓協議書》不能作為不出資的依據,所以要求崔某在未出資的460萬元、秦某的170萬元出資范圍內承擔賠償責任,吳某因已經完成出資義務,不承擔責任。


案件總結         
         出資不實的股東需對公司債權人承擔賠償責任,公司的注冊資本視為公司對外債務擔保能力,但股東惡意的虛假出資或不出資行為卻使得債務擔保能力與實際的償付能力不符,屬于對交易相對人的欺詐。在公司沒有能力償付時,自然應當由出資不實的股東承擔民事賠償責任。以對外轉讓股份、簽訂協議的方式逃避出資義務,一旦債務人要求履行出資義務,股東仍然會被要求承擔責任。


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