股權糾紛——股東損害公司利益、自我交易應該被撤銷嗎?
股東損害公司利益、自我交易應該被撤銷嗎?
 
案情簡介
       2013年3月,深圳粵N科技有限公司成立,其中深圳中Q有限公司占有49%的股份,方某占有33%的股份,剩余股份在4名個人小股東名下。2015年8月,粵N公司董事會向各股東致函,要求各股東針對公司轉讓公司名下4項專利技術給深圳奇H科技公司進行表決,除一小股東棄權未表決外,其余五家股東均向董事會送達了表決意見,其中中Q公司等三家股東投贊成票(共持有62%的股份);方某及另一名股東投反對票(共持有36%的股份)。根據這一表決結果,粵N公司形成認為表決通過,簽署了專利技術轉讓協議。其后方某向法院起訴,要求撤銷粵N公司股東會決議,理由是轉讓專利是重大事項,應當由三分之二以上股東同意,而且奇H公司與中Q公司法人相同,中Q公司表決無效,屬于中Q公司利用股東地位,損害其他股東利益的行為。
 

法院審理
       法院經過調查后發現,中Q公司的法院和奇H公司的法人都是吳某,粵N公司在2015年11月與奇Q公司簽訂《專利轉讓協議》,約定4項專利作價860萬元,其后,奇Q公司履行了付款義務。方某認為,吳某既擔任中Q公司董事長,也擔任奇H公司董事長,且中Q公司不顧其他股東的反對意見,決定轉讓粵N公司辛苦研發的專利技術,導致了粵N公司研發的價上數億元專利技術以860萬元的價格轉讓,嚴重損害了公司的利益。法院認為根據我國《公司法》及公司章程,并未規定公司轉讓專利技術必須經代表三分之二以上表決權的股東通過,粵N公司形成股東會決議過程中,中Q公司作為大股東,與奇Q公司形成利害關系人,所以在該事項表決中不應當具有投票權,所以認為股東會決議中中Q公司49%的股份不具有投票權,剩余51%股份中未能超過一般以上股東贊成專利權轉讓,所以股東決議無效。
 

案件總結
       《公司法》第二十條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”。本案轉讓公司專利屬于一般性經營活動,在章程沒有約定的情況下,二分之一股東同意即可。對有利害關系的股東會決議,利害關系的股東表決權是不具備的,所以本案中剩余股東未超過二分之一同意的,股東會決議自然無效

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